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1.独立财务顾问 财通证券股份有限公司

财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问 财通证券股份有限公司

二〇一八年五月

声 明

财通证券股份有限公司接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”、“新潮能源”）的委托，担任新潮能源发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，财通证券对新潮能源进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

新潮能源向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。新潮能源保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的具体方案

本次重组的交易方案为公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

公司分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮能源第九届董事会第十一次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮能源向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

3、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量为234,607,214股。具体股份发行情况如下：

■

4、股份锁定安排

根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（二）募集配套资金安排

公司在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。

3、发行价格及定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

4、发行数量

根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：

■

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。

5、股份锁定安排

根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

二、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。

本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经予以回避。

四、本次交易不构成“借壳上市”

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

2014年3月3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮能源14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。

综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

五、本次交易前后公司股权结构变化

本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股

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注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。

本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

第二节 本次重大资产重组之持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次发行股份购买资产过户情况

本次交易标的为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝持有的浙江犇宝合计100%股权。

2015年11月6日，浙江犇宝依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了杭州市江干区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91330104321901811F）。新潮能源与交易对方完成了浙江犇宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（二）资产验资和股份登记情况

1、验资情况

2015年11月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（沪众会字（2015）第5932号），经其审验认为：截至2015年11月6日止，上市公司已增加股本人民币234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币1,975,392,786元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币860,030,493元，累计股本为人民币860,030,493元。

2、相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为浙江犇宝100%股权，本次交易不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。

3、证券发行登记情况

2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新潮能源已经完成资产的交付与过户，浙江犇宝已经完成相应的工商变更；新潮能源已经完成验资和工商变更；新潮能源本次发行股份购买资产新增的234,607,214股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金情况

公司在本次发行股份购买资产的同时，根据证监许可[2015]2402号批复，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为10.19元/股，发行数量为206,084,394股，实际募集配套资金总额为2,099,999,974.86元。

2016年5月31日，新潮能源依法就本次募集配套资金事宜履行了工商变更登记手续，并领取了山东省工商行政管理局换发的营业执照。

（二）资产验资和股份登记情况

1、验资情况

2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号）。经审验，截至2016年4月27日，发行人已收到认购对象缴入的出资款人民币2,099,999,974.86元，扣除本次发行发生的费用后，本次发行实际募集资金净额人民币2,044,204,730.26元，其中新增注册资本人民币206,084,394元，余额人民币1,838,120,336.26元全部计入资本公积。

2、证券发行登记情况

2016年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金发行的206,084,394股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第九届董事会第十一次会议、公司2015年第一次临时股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

三、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议

本次交易中，上市公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝签署了《发行股份购买资产协议》，以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权；上市公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷签署了《股份认购协议》，以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

（二）本次交易涉及的承诺

在本次交易过程中，交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方正按照相关协议或文件条款履行相关权利义务，未出现违反约定、违背承诺的行为。

四、配套募集资金存放与管理情况

详见《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》内容。

经核查，本独立财务顾问认为：山东新潮能源股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2017年度公司业务发展情况

2017年度，为继续推进公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份及现金支付的方式收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，该资产收购于2017年6月19日获得中国证监会核准，2017年7月7日完成资产过户手续，该收购完成后，公司间接拥有位于美国德克萨斯州二叠盆地的油田资产（Howard和Borden油田资产）。2017年11月，为进一步整合境外油田资产、优化上市公司日常管理、提高油田资产运营效率，经公司第十届董事会第十三次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过，公司决定对公司境外子公司架构进行整合调整，调整完成后由新潮能源境外下属公司Moss Creek Resources, LLC统一负责开展Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的相关业务。截至本报告期末，公司在美国德克萨斯州拥有Hoople油田资产（常规油田）、Howard和Borden油田资产（页岩油藏）两处油田资产，公司历经4年的战略转型方案取得成功。

公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售业务。2017年，世界经济延续温和复苏态势，原油需求不断提高；与此同时，欧佩克和非欧佩克国家推行的减产计划促使2017年国际原油市场逆转颓势，油价走势呈现V型反转，WTI 原油现货年平均价格为50 美元/桶。随着国际油价的逐步回升，公司结合油田实际情况，继续采取稳健的经营策略，在控制油田投资风险前提下，稳步推进油田的打井和开采计划；另一方面，在总结油田管理经验的基础上，通过控成本、 控人员和控大事故等来降低企业经营风险。2017年度，公司实现营业收入 152,253.03 万元，比去年同期增加 127,942.41 万元，海外油田资产共计实现营业收入 150,584.66 万元人民币，其中 Howard 和 Borden 油田实现营业收入 132,669.96 万元人民币；Hoople 油田实现营业收入 17,914.70 万元人民币。

（二）2017年度公司主要财务情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第3958号《审计报告》，公司2015年-2017年度主要财务数据如下：

单位：元

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2017年度，公司实现营业收入152,253.03万元，比去年同期增加127,942.41万元；实现营业利润30,163.31万元，比去年同期增加41,682.59万元；归属于母公司所有者的净利润36,651.46万元，比去年同期增加54,796.89万元；经营活动产生的现金流量净额66,681.13万元，比去年同期增加39,419.24万元。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：新潮能源主营业务的发展状况良好，业务发展符合预期。新潮能源将继续推进油田资产建设，完善公司各项内控制度，进一步增强公司盈利能力和发展潜力，提升价值和股东回报。

六、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各自的责任和义务。经公司第十届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过，本次募集配套资金投资项目之“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”的使用路径已由原“浙江犇宝 - Surge Energy America Holdings, Inc - Surge Energy America, LLC - Hoople油田资产”变更为“浙江犇宝 - 新潮美国控股公司-Surge Energy 美国控股公司– Moss Creek Resources Holdings, Inc.-Moss Creek Resources, LLC - Hoople油田资产”，该变更事项导致募集资金投资项目的实施主体发生变更。经公司第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议及2017年第八次临时股东大会审议通过,公司将原募投项目“补充标的资产运营资金”拟投入的募集资金74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币42,860.60万元，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。上述事项公司已按规定履行了必要的审议程序并进行了公告，除上述事项外，公司实际实施的方案与公布的交易方案不存在差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，新潮能源本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺之情形；管理层讨论与分析中提及的业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对新潮能源本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导到期，鉴于新潮能源募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注募集资金使用情况，同时也特别提醒广大投资者继续关注重组承诺履行情况。

项目主办人：杨科 韩剑龙

财通证券股份有限公司

2018年5月10日

2.梦魂无惧关山锁 夜夜偕行在方壶

文/张冬云

今年出版的《北归记》，是作家宗璞多卷本长篇小说《野葫芦引》的第四卷。这套书以抗战时期西南联大的故事为背景，生动刻画了中国知识分子的人格操守和情感世界，反映了三代读书人对国家和民族的大爱，传统中“士”的精神与现代精神的融合。

《北归记》，作者：宗璞，出版单位：人民文学出版社，出版时间：2019年1月

这本《北归记》，再现了明仑大学师生结束八年颠沛流离，返回北平后纷繁错综的现实生活。温暖而沉重，鲜明又迷茫。宗璞写了近十年，几近失明，写作依赖口授。九十老人，衰病之躯，作品依然有丰沛的情感，文字保留了特有的精致优美。

书中几处描写，让人泪目。比如碧初之死。逝前，碧初对小女儿嵋说：每个人都有母亲，可是母亲不能跟着一辈子。我很安慰，我觉得你就是我的母亲。嵋叫了一声娘，俯下身去抱住娘的头，母女二人的眼泪合在一起。再比如，出生即丧母的阿难，两岁才和姥姥蘅芬第一次见面。蘅芬丧夫丧女，生命将尽。阿难靠在蘅芬腿边，抬头望着蘅芬，忽然哭了起来。蘅芬也哭出声来，抱住阿难，阿难并不挣扎，祖孙二人放声大哭。

“梦魂无惧关山锁，夜夜偕行在方壶”，是书中孟弗之和吕碧初的誓言。他们的原型是宗璞的父亲冯友兰和母亲任载坤，女主角嵋则有宗璞自己的影子。她太爱这些人了，写时满纸温柔。人物皆美好，交往皆优游，爱皆沉郁又热烈。书中洋溢的爱与精神，让人无限向往。如果你对幸福仍有单纯期许，对知识分子的坚忍清高甚至迂腐偏执有宽容和热爱，想必也会喜欢这套书。

即便满纸温柔，宗璞骨子里依然是坚硬的现实主义。她在后记中说，百年来，中国人一直在十字路口奋斗，需要奋斗的事还很多，要走的路还很长。《北归记》中的很多人，经南渡东藏西征，历尽艰辛，劫后余生，作者热爱他们，“但却毫不留情，没有给他们比现实应有的、更好的遭遇和下场。是很残酷，但很真实。”

《北归记》中，最明丽动人的段落，是青春爱情。玹子与卫葑，嵋与无因，之薇与颖书，他们跳舞、滑冰、读书、堆雪人、朗诵诗歌，留下了四卷本中最让人愉悦的段落，这是作者对美好爱情以及和平生活的双重歌颂。

宗璞大家闺秀的才情，学贯中西的知识背景，令她的作品有极高的辨识度。孙犁曾评价她的文字“明朗而有含蓄，流畅而有余韵。”俞平伯曾言：“文心之细，细如牛毛；文事之难，难于累卵。”宗璞的这套书，“文心”淡雅深邃，“文事”严谨合度，值得一读再读。

《河南日报》2019年5月31日21版

编辑：河南日报文艺部

3.新潮能源的德隆系魅影 资产转让左手倒右手

定增方与“德隆系”有着千丝万缕的联系，巨额的投资损失折射出公司严重的管理问题。

新潮能源（600777.SH）原名新潮实业，在转型为石油开采公司之前，公司耗时三年对原有的房地产、电缆、铸件等业务进行了大甩卖，2014年至2016年，转让子公司的对价累计为18.61亿元，转让价款与对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额累计为-8054万元。

表面上原大股东拂袖而去，实际上多家“物美价廉”的子公司落入原关联方之手。

转型后的新潮能源2018年看似业绩暴增，归属净利润达6亿元，比上年增长63.91％，但其中公允价值变动贡献了6.93亿元的净收益。而且，公司以21亿元对价收购而来的Hoople油田资产3年多来仅实施了极小规模的开采，在油价不乐观的行情下，该油田的减值压力难消。

2018年，新潮能源计提资产减值损失10.96亿元，其中坏账损失为9.18亿元，可供出售金融资产减值损失为1.7亿元。巨额损失的背后是新股东、管理人员与“德隆系”错综复杂的利益纠葛，公司的多个账户也因此于近日被人民法院冻结部分资金，而公司的大股东之一金志昌盛在未进行减持预披露的情况下相继减持了972万股和1247万股。

资产转让左手倒右手

2008年至2015年，新潮实业以房地产为主要业务，在经营房地产业务的8年里，不考虑2015年增发股份对财务状况的影响，新潮实业的总资产最高曾在2013年达到59.97亿元，净资产最高曾在2009年达到21.03亿元，但8年里公司的营业利润仅在2008年、2013年和2014年盈利，其它年度均有不同程度的亏损，其中2009年、2011年和2015年的净利润依靠营业外收入扭亏为盈。在房地产行业渐近黄昏之际，原股东知难而退，2014年3月，原第一大股东烟台东润投资发展有限公司（下称“东润投资”）将其持有的公司14.42％股份转让给金志昌顺，股份转让完成后，金志昌顺成为了公司的第一大股东，刘志臣成为公司的实际控制人，金志昌顺承诺，在2014年9月之前不会推出将旗下资产注入新潮实业的计划；然而，一场资产大变卖悄然开启。

2014年，新潮实业一口气转让了7家子公司，其中包括烟台新潮铸造有限公司（下称“新潮铸造”）100％股权和烟台新潮房地产开发有限公司（下称“新潮房地产”）100％股权。

新潮铸造100％股权的评估值为1.07亿元，公司以8400万元将其转让给让给烟台实德投资有限公司。2017年2月，新潮铸造已更名为烟台世德装备股份有限公司，并于同年12月挂牌新三板，启信宝显示，该公司的第一受益所有人是常明德，持股比例为22.45％。据新潮实业披露，常明德曾在2008年以前担任公司的董事和监事，常明德与姜学荣为夫妻关系，2013年，姜学荣在上市公司第一大股东东润投资担任董事。

新潮房地产的转让价格为1.68亿元，与评估值相当，交易对方是烟台五方投资有限公司（下称“五方投资”）。启信宝显示，该公司的受益所有人是宋向阳，持股比例为35％。据新潮实业披露，宋向阳2008年6月至2011年6月任新潮实业董事、董事长、总经理，2011年6月至2014年4月任公司董事、董事长；宋向阳还是东润投资6位实际控制人之一。五方投资不仅取得了新潮房地产的100％股权，还在此后数年内受益于上市公司为新潮房地产提供的担保。根据2014年4月25日的股权出售公告，新潮房地产和新潮实业互相担保抵消后的余额，系上市公司为新潮房地产提供保证担保1.83亿元，五方投资将新潮房地产的100％股权质押给上市公司，截至2016年年末，新潮房地产由新潮实业担保的银行贷款余额为9000万元。

新潮实业在2015年和2016年相继转让了8家子公司的全部或部分股权，其中包括山东银和怡海房地产开发有限公司（下称“银和怡海”）的50％股权和烟台新牟电缆有限公司（下称“新牟电缆”）的100％股权。

银和怡海净资产的评估值为2.96亿元，经协商其50％股权的转让价格为1.04亿元，交易对方为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司（下称“嘉华盛裕”），与新潮实业不够成关联交易。天眼查显示，2016年9月8日，新潮实业持有的银和怡海50％股权转让至嘉华盛裕名下，仅仅半个月之后的9月23日，该50％股权由嘉华盛裕转让至烟台东晨投资有限公司（下称“东晨投资”）。东晨投资原本持有银和怡海50％股权，与新潮实业同为银和怡海的股东，此番股权转让之后，新潮实业持有的银和怡海50％股权回到了东晨投资手中，至此，东晨投资实现了对银和怡海的全资控股。耐人寻味的是，新潮实业曾在2008年披露，公司以所持有的烟台铸新投资有限公司100％股权置换东晨投资拥有的银和怡海50％股权，交易对价为1.66亿元，也就是说时隔8年，银和怡海不仅被物归原主，其50％股权的价值还大幅缩水。

蹊跷的是，“肥水不流外人田”的故事在新潮能源的资产转让过程中不断上演。新牟电缆的净资产在2015年12月31日的评估值为5.09亿元，截至2016年11月30日，其账面净资产为4.89亿元（未经审计），新潮实业与交易对方烟台红杉树投资有限公司（下称“红杉树”）商定新牟电缆100％股权的转让价格为4.22亿元，该交易不构成关联交易。天眼查显示，红杉树在2016年12月30日取得新牟电缆100％股权，2017年12月14日，红杉树又将所持股份转让给烟台蓝和投资有限公司和烟台世德投资有限公司（下称“世德投资”）等4家公司，曲春阳成为新牟电缆的受益人，持股比例为33.67％，而世德投资就是上文所提到的新三板挂牌公司世德装备截至2018年年底的最大股东，持股比例高达85.98％。据Wind资讯，曲春阳在2002年至2013年担任新潮实业高管。

石油业务的实与虚

2014年，随着新潮实业第一大股东变更为金志昌顺，公司展开换届选举，董事长由宋向阳变更为黄万珍，黄万珍还曾担任金志昌顺的副经理。2015年，新潮实业开始涉足石油行业，公司向11个企业及个人发行股份购买其持有的浙江犇宝实业投资有限公司（下称“浙江犇宝”）100％股权，并向8个企业发行股份募集了21亿元配套资金。浙江犇宝成立于2014年11月，该公司于2015年4月完成了收购美国油田资产的正式交割，同年12月1日纳入新潮实业合并报表范围。

此外，新潮实业也开始筹划收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（下称“鼎亮汇通”）100％股权，直至2017年6月才完成。

浙江犇宝拥有的主要资产是其通过控股子公司巨浪有限收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡Permian盆地的Hoople油田资产，该油田开采所处的技术阶段为二次开采的初期，其盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。

据Ryder Scott储量评估报告测算，截至2014年9月1日，该油田未来可实现的净收入大约为15.43亿美元，净收入现值约8.12亿美元；而以2014年12月31日为评估基准日，浙江犇宝100％股权按收益法评估价值区间为21.55亿元至26.89亿元，增值率为0.90％至25.95％。收购报告书称，评估价格偏低的原因在于2014年12月WTI原油平均销售价格较同年6月的平均销售价格下降43.96％，且油田实际经营中所遵照的开发利用方案亦因国际原油价格大幅波动而与储量报告中所制定的开发利用方案相比有所变动。据评估报告预测，2015年、2016年和2017年，原油的单价依次为每桶50美元、60美元、70美元，2018年至2029年为每桶75美元。实际上，EIA数据显示，2015年，原油每桶现货价格在35-61美元，2016年在26-54美元，2017年在42-60美元，2018年在45-76美元。按照前文的评估逻辑，在油田运营年限不变的情况下，只要原油的实际价格大幅低于预测价格，Hoople油田便会出现减值。

Hoople油田在2013年和2014年的营业收入分别为1.77亿元和2.89亿元，毛利率分别为74.52％和67.09％。Hoople油田在被收购之后经营业绩下滑严重，浙江犇宝下属美国全资子公司Surge公司2016年实现营业收入1.52亿元、净利润2147万元，毛利率仅为27％。

2016年6月，新潮实业更名为新潮能源，同年8月公司以2亿元收购了蓝鲸能源北美有限公司（下称“蓝鲸北美”）100％股权，交易对方是香港蓝鲸能源有限公司，与上市公司不构成关联交易，交易产生商誉1.84亿元。该公司主要经营油气资产评估、投资咨询和金融服务，并提供企业战略和财务咨询服务等。2015年1-11月，蓝鲸北美实现营业收入1.07亿元、净利润2240万元；截至2015年11月30日，蓝鲸北美的净资产为2738万元，收购的增值率高达6.3倍。购买日至2016年年末，蓝鲸北美的净利润为-804万元。匪夷所思的是，2016年，新潮能源合并报表中石油勘探与开发业务的营业收入为1.19亿元，低于Surge公司的营业收入；毛利率为6.11％，与Surge公司的毛利率反差巨大，意味着蓝鲸北美的毛利率比6.11％还低。

鼎亮汇通于2017年7月31日纳入合并报表，自购买日至期末该公司实现的营业收入13.28亿元，净利润为3.42亿元；合并报表中，新潮能源2017年原油及天然气销售的营业收入为14.68亿元，境外的营业收入为15.13亿元，意味着Hoople油田的营业收入不超过14.68亿元和13.28亿元之差1.4亿元，蓝鲸北美的营业收入不超过15.13亿元和14.68亿元之差4500万元。2018年12月，新潮能源决定注销蓝鲸北美，对1.84亿元计提了商誉减值损失，理由是蓝鲸北美主要关注在美国、加拿大进行重大油气资产收购，提供战略和财务咨询服务，随着公司并购规模和节奏的放缓，蓝鲸北美营业收入逐年下降，逐渐成为公司海外运营的成本中心，注销北美蓝鲸有利于降低公司海外运营成本；同时公司在美国组建的油田资产运营公司通过近3年半的经营，已成为初具规模的油气上游公司，由巨浪能源美国控股公司承接蓝鲸北美的并购咨询职能有利于公司提高海外运营管理效率。两年多的时间，公司以高溢价收购来的北美蓝鲸就这样付之东流。

然而，新潮能源始终未对Hoople油田资产做出减值。公司在回复上交所问询函中表示，Hoople油田未达到前期收购时的盈利预测，主要因为基于客观原因，未按照预测时油田开发计划执行。由于Hoople油田是二采油田，开采成本相对较高，2015年收购完成后，油价继续下探，最低跌至2016年2月11日的26.19美元/桶，随后开始在波动中缓慢回升；油价的急剧暴跌和持续低迷导致Hoople油田开发和经营风险极大，因此，近3年未按照预测时油田开发计划执行；自2015年至2019年6月，公司采用调剖调堵、压裂引效、注水井网调、打加密井整等方式对Hoople油田进行了一些极其小规模的开发，2016年、2017年和2018年，Hoople油田的生产井数分别为288口、292口和284口。

股权分散团队动荡

在大股东金志昌顺的提名下，2017年12月，卢绍杰成为新潮能源的董事长；然而，新任董事长仅履职半年，公司便进行了董事会重组，公司的新股东和管理层笼罩着“德隆系”的魅影。

一切还要从前文的两次并购说起，公司2015年发行股份收购浙江犇宝的11个企业及个人分别是隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥和付幸朝，发行股份募集21亿元配套资金的8个企业分别是金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源和上海贵廷。

上述部分公司与*ST中捷（002021.SZ）和*ST德奥（002260.SZ）有过交集，市场普遍认为，*ST中捷、*ST德奥和*ST斯太（维权）（000760.SZ）的遭遇预示着“德隆系”重出江湖。启信宝显示，杭州冠泽是*ST中捷持股10％以上的法人股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）的法定代表人/单位负责人，也是杭州鸿裕的股东及执行事务合伙人。据媒体报道，隆德开元的股东及法人代表为北京隆德创新，该公司的历史大股东为张泽良，与参与过*ST德奥、*ST中捷定增的天晟泰和的股东张泽良同名；宁波启坤、宁波驰瑞、宁波善见、杭州鸿裕的GP方均通过旗下公司参与过*ST德奥的定增；绵阳泰合的GP方为西藏溢海投资管理有限公司，其委派代表赖孝辉是“德隆系”公司德恒证券成都八宝街营业部总经理。

此外，新潮能源2017年发行股份收购鼎亮汇通的交易对方为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓和上海经鲍，交易对价为81.66亿元，其中以发行股份方式支付81.65亿元，以现金方式支付108万元。交易报告书显示，国金阳光与上文中隆德长青的有限合伙人均为中航信托，分别代表两项集合资金信托计划。中金通合与上文中隆德开元的有限合伙人均为深圳市融通资本财富管理有限公司，分别代表两项资产管理计划。中金君合与中金通合普通合伙人的控股股东系刘珂，刘珂的配偶为宾阳，宾阳原持有隆德开元、隆德长青之普通合伙人北京隆德创新投资管理有限公司（下称“隆德创新”）25％的股权；刘珂与自然人张泽良共同持有北京天晟同创创业投资中心（下称“天晟同创”）的合伙权益，张泽良持有隆德创新35％的股权；资料显示天晟同创曾参与*ST中捷的定增。

新潮能源通过定增召集来的上述伙伴显然不可小觑，2018年6月，公司召开2017年年度股东大会，大股东金志昌顺、金志昌盛及其实控人刘志臣推荐或提名的董事及监事均离职或被罢免，前文提到的刘珂成为公司的非独立董事，随后担任公司的董事长。新潮能源董事会和监事会人员变动后，刘志臣无法通过控制董事会的形式对公司高管层及日常生产经营决策产生实质性影响，公司的控制权发生变更，变为无实际控制人。

2018年7月，宋华杰被聘任为公司副总经理，又在4个月后被推选为非独立董事。公司公布的简历显示，宋华杰历任北京蓝鲸国际能源咨询有限公司（下称“北京蓝鲸”）董事、总经理，2018年1月起任新潮能源美国控股有限公司董事长。然而，北京蓝鲸在国家企业信用信息公示系统未有登记，北京蓝鲸与新潮能源收购的蓝鲸北美有着怎样的关系？启信宝显示，宋华杰曾是上海大商实业有限公司的受益人，何贵品担任该公司的董事，何贵品系“德隆系”核心人物唐万新的合作伙伴。

2019年5月的数据显示，新潮能源的股权较为分散，单独持股比例最高的股东是国金阳光，持股比例为6.39％；金志昌盛和金志昌顺为一致行动人，合计持股比例为9.80％，国金阳光将其所持公司股份的表决权授权委托给金志昌盛；中金君合、中金通合为一致行动人，合计持股比例 7.99％；隆德开元、隆德长青为一致行动人，合计持股比例 3.56％；东营汇广、东营广泽为一致行动人，合计持股比例 6.12％。

暴增的投资损失

蓝鲸北美只是新潮能源转型后投资失利中的冰山一角。2018年年报显示，公司对深圳市华瑞矿业有限公司（下称“华瑞矿业”）等的6亿元其他应收款、北京新杰投资中心1.05亿元其他应收款和对霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（下称“智元投资”）2亿元其他应收款全额计提坏账准备；对长沙泽洺创业投资合伙企业（下称“长沙泽洺”）的1.7亿元投资全额计提减值准备。

据了解，2016年12月，新潮能源与华瑞矿业、张国玺、石永兵和哈密合盛源矿业有限责任公司（下称“合盛源”）订立增资协议，约定由公司向合盛源增资6亿元，华瑞矿业、张国玺、石永兵作为合盛源的原股东与合盛源共同向公司承诺：合盛源拥有的雅西铁矿的环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续正在办理之中，上述相关手续须在2017年6月30日以前办理完毕，否则公司有权利要求三位原股东对公司认购的合盛源股权进行收购，收购价格为公司投资本金与公司实际投资期限按照年利率12％计算的总和。实际上，合盛源的股东未能在约定日期前完成铁矿相关手续办理，新潮能源亦未收到回购款项，便向法院提起诉讼，要求交易对方支付公司7.86亿元收购价款，并承担诉讼费用。值得一提的是，启信宝显示，张国玺曾与唐万新共同担任新瑞番茄制品有限公司的董事；新潮能源在合盛源未取得采矿权的情况下对其增资6亿元，此举有利益输送的嫌疑。

2017年6月，长沙泽洺以其持有的*ST斯太股票提供质押担保，向浙江众义达投资有限公司（下称“浙江众义达”）借款5亿元，借款期限为3个月；因借款到期未偿还，浙江众义达于2018年5月向法院提起诉讼，将长沙泽洺及其合伙人、唐万新等相关方作为共同被告，浙江犇宝作为长沙泽洺的有限合伙人也被列为被告之一。在该诉讼中，浙江众义达提起的具体诉讼请求包括判令被告长沙泽洺归还借款本息及罚息，支付律师代理费、财产保全担保费共计5.66亿元，请求判令浙江犇宝在1.7亿元范围内对长沙泽洺在诉讼中的付款义务承担连带清偿责任等。

上述投资损失已引起监管层关注并对相关人员立案调查。《证券市场周刊》记者注意到，上交所曾在问询函中反复多次问及新潮能源各大股东与“德隆系”的关系，公司在回复函中大多以股东未回复来搪塞。匪夷所思的是，2017年，在浙江犇宝所管理的Hoople油田未正常开采运营的情况下，新潮能源对浙江犇宝增加投资4.42亿元；2018年，在海外油田资产均由新潮能源美国控股有限公司运营的情况下，新潮能源未对鼎亮汇通增加投资，反而对浙江犇宝增加投资7.96亿元。启信宝显示，浙江犇宝在2019年3月19日至5月15日曾出现经营异常。

2019年3月，新潮能源发布公告称，从2015年10月底至今的资金来源及使用变动情况来看，公司12.7亿元对外投资资金超出了对外投资时段公司可使用的自有资金，所使用的投资资金在很大程度上依赖于银行借款；目前无法判断募集资金是否存在被直接或间接挪用、占用等违法违规情形。此外，公司可能无法及时偿还用于临时补充流动资金的9.03亿元募集资金。

对于文中所提及的种种异象，《证券市场周刊》已经已经向新潮能源发送了采访函，但截至发稿未获回复。

本文源自证券市场周刊

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4.梦魂无惧关山锁 夜夜偕行在方壶

文/张冬云

今年出版的《北归记》，是作家宗璞多卷本长篇小说《野葫芦引》的第四卷。这套书以抗战时期西南联大的故事为背景，生动刻画了中国知识分子的人格操守和情感世界，反映了三代读书人对国家和民族的大爱，传统中“士”的精神与现代精神的融合。

《北归记》，作者：宗璞，出版单位：人民文学出版社，出版时间：2019年1月

这本《北归记》，再现了明仑大学师生结束八年颠沛流离，返回北平后纷繁错综的现实生活。温暖而沉重，鲜明又迷茫。宗璞写了近十年，几近失明，写作依赖口授。九十老人，衰病之躯，作品依然有丰沛的情感，文字保留了特有的精致优美。

书中几处描写，让人泪目。比如碧初之死。逝前，碧初对小女儿嵋说：每个人都有母亲，可是母亲不能跟着一辈子。我很安慰，我觉得你就是我的母亲。嵋叫了一声娘，俯下身去抱住娘的头，母女二人的眼泪合在一起。再比如，出生即丧母的阿难，两岁才和姥姥蘅芬第一次见面。蘅芬丧夫丧女，生命将尽。阿难靠在蘅芬腿边，抬头望着蘅芬，忽然哭了起来。蘅芬也哭出声来，抱住阿难，阿难并不挣扎，祖孙二人放声大哭。

“梦魂无惧关山锁，夜夜偕行在方壶”，是书中孟弗之和吕碧初的誓言。他们的原型是宗璞的父亲冯友兰和母亲任载坤，女主角嵋则有宗璞自己的影子。她太爱这些人了，写时满纸温柔。人物皆美好，交往皆优游，爱皆沉郁又热烈。书中洋溢的爱与精神，让人无限向往。如果你对幸福仍有单纯期许，对知识分子的坚忍清高甚至迂腐偏执有宽容和热爱，想必也会喜欢这套书。

即便满纸温柔，宗璞骨子里依然是坚硬的现实主义。她在后记中说，百年来，中国人一直在十字路口奋斗，需要奋斗的事还很多，要走的路还很长。《北归记》中的很多人，经南渡东藏西征，历尽艰辛，劫后余生，作者热爱他们，“但却毫不留情，没有给他们比现实应有的、更好的遭遇和下场。是很残酷，但很真实。”

《北归记》中，最明丽动人的段落，是青春爱情。玹子与卫葑，嵋与无因，之薇与颖书，他们跳舞、滑冰、读书、堆雪人、朗诵诗歌，留下了四卷本中最让人愉悦的段落，这是作者对美好爱情以及和平生活的双重歌颂。

宗璞大家闺秀的才情，学贯中西的知识背景，令她的作品有极高的辨识度。孙犁曾评价她的文字“明朗而有含蓄，流畅而有余韵。”俞平伯曾言：“文心之细，细如牛毛；文事之难，难于累卵。”宗璞的这套书，“文心”淡雅深邃，“文事”严谨合度，值得一读再读。

《河南日报》2019年5月31日21版