立体追责惩治财造体系升级

上半年，证监会共查办财务造假等信息披露违法相关案件192起，同比增长25%；处罚责任主体283人（次），同比增长约33%；罚没金额超过47亿元，同比增长约6倍；刑事移送230人（次），同比增长238%。今年，约80家上市公司或相关当事人已收到证监会立案告知书，其中约8成涉及信息披露违法违规。天职国际等多家中介机构因年报审计未尽责，被暂停从事证券服务业务并处以罚款。

这一系列数据和案例表明，相关部门对财务造假的执法力度空前严格。专家表示，财务造假严重扰乱资本市场秩序，动摇投资者信心，相关部门通过全覆盖打击，“惩首恶”“追帮凶”等举措，正强力破除财务造假“生态圈”。

未来，将升级惩防财务造假体系，进一步净化资本市场环境，着眼于进一步增强立体化追责力度，加大对第三方配合财务造假打击力度。

打击“无死角”

从严打击财务造假是监管部门一贯的执法重点，不仅体现在处罚力度上，也体现在打击广度上。监管部门在坚持从严从快打击财务造假的也更加展现出对涵盖发行、上市等重点环节的全覆盖打击。

一方面，对现场检查中的涉嫌造假撤回企业“一查到底”。证监会最新披露的一则行政处罚决定书显示，华道生物未获注册但发行申报材料存在虚假记载，公司及相关责任人员被处以罚款1150万元。此前，证监会对思尔芯申请科创板首发上市过程中的欺诈发行违法行为作出行政处罚。

加强立案调查，压实线索发现责任，注重打早打小、冒头就打。今年以来，监管部门对信息披露违法违规行为持续保持高压态势，近期，同德化工、绝味食品等公司均因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案。

“追首恶”与“打帮凶”并举

对于财务造假行为，监管部门坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，一方面对实控人、控股股东、董监高等“关键少数”严格审查；对“帮凶”也不放过。

证监会近期对中利集团时任董事长、控股股东王某兴作为公司信息披露违法行为责任人采取处罚，合计罚款1500万元，并终身禁止其进入证券市场。

某些上市公司和实控人因违法违规披露信息而受到最高处罚，还有上市公司当事人被移交公安机关，严厉打击了"人财两空"和"监守自盗"行为。巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣表示，上市公司实控人、董监高等违规占用资金、挪用上市公司资产等行为已成为严查重点。

证监会近期暂停多家机构的证券服务业务资格，并针对中介机构的财务造假行为发布了一批典型案例，对市场行为进行警示引导。天职国际会计师事务所因在奇信股份年报审计中失职，出具的审计报告存在虚假记载、伪造、篡改、毁损审计工作底稿等问题，日前被责令改正、警告，没收业务收入367.92万元、罚款2339.62万元，并暂停从事证券服务业务6个月。

上海明伦律师事务所律师王智斌认为，在注册制下，监管部门不对企业披露的文件进行实质性审查，这更要求中介机构切实承担起"看门人"的责任。如果"看门人"不"看门"，其所受处罚将更加严厉。中介机构应充分认识到，它们不仅要为委托人服务，还要对市场和中小投资者负责。

业内人士预测，面对财务造假隐蔽性、复杂性增加以及第三方配合造假等新形势新问题，相关部门将进一步增强立体化追责力度，加大对第三方配合财务造假打击力度，提高违法成本，进一步净化资本市场生态环境。

行政、民事、刑事立体化追责闭环将进一步完善。最高检近期印发的《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》指出，财务造假犯罪危害严重，应当坚持刑事、行政、民事立体化追责。证监会前不久联合多部门发布了《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，强化对财务造假等证券期货违法犯罪行为的打击力度，明确严格控制缓刑适用、加大财产刑适用和执行力度，完善全链条打击、全方位追责体系。近期公布的《中国证监会行政处罚裁量基本规则（征求意见稿）》也提出，对涉嫌犯罪的违法行为，应当及时移送司法机关，依法追究刑事责任；对同时构成民事侵权的违法行为，依法配合做好民事责任追究。

"在政策合力的作用下，立体化追责衔接机制将更加通畅。"吕成龙表示。

对中介机构违法违规行为的打击将持续加码。7月1日起施行的《新会计法》明显加大处罚力度，震慑财务造假行为。司法部、财政部、中国证监会近期联合起草的《关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》强调，中介机构出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。

财政部会计司表示，为严厉打击企业伪造变造凭证、利用关联方虚构交易或第三方配合、滥用会计政策和会计估计等方式实施的财务造假行为，需要通过修改会计法，加大处罚金额，增加违法成本，依法严肃问责。

对第三方配合造假行为的追责力度将进一步强化。厦门国家会计学院教授黄世忠建议，追究配合造假的第三方责任。

建议修改《注册会计师法》，明确客户、供应商和金融机构等第三方故意向注册会计师提供虚假函证答复材料的行为，违反《注册会计师法》，应当承担法律责任。

还可以考虑将配合上市公司财务造假的第三方列入失信黑名单。