重磅之夜！沪深交易所发布

中国证券报 作者 黄灵灵 黄一灵

A股又有一波利好！

9月24日晚，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》。随后，沪深交易所分别发布新修订的上市公司重大资产重组审核规则（以下简称规则）并向社会公开征求意见，意见反馈截至10月9日。

规则通过明确简易审核程序的适用情形、设定简易审核程序的负面清单、规定简易审核程序相关机制等，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。

市场人士表示，规则修订后将精简审核流程，缩短审核注册时间。并购重组主渠道进一步服务实体经济提质增效，不断提升市场活力，提高上市公司质量。

四维度优化规则

《意见》提出：建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续2年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

为落实上述要求，沪深交易所规则修订内容如下：

一是明确简易审核程序的适用情形。适用范围包括两类交易，一类是上市公司之间换股吸收合并，一类是优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A的上市公司。

二是设定简易审核程序的负面清单。一是上市公司或者其控股股东、实际控制人，中介机构或者其相关人员，在一定期限内受到证监会行政处罚或者交易场所纪律处分，或者存在其他重大失信行为；二是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

三是规定简易审核程序相关机制。对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就该交易提交并购重组委员会审议。

四是强化简易审核程序的各方责任。上市公司及其相关方应当就交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，独立财务顾问应当就交易符合适用简易审核程序要求发表明确肯定的核查意见。同时，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

沪市并购重组案例相继推出

今年以来，监管层出台了一系列支持政策，进一步优化重组政策环境，持续推动市场化改革，激发市场活力。

沪市主板方面，9月，中文传媒并购重组事项获证监会注册批文。据悉，中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的江西教育传媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权，作价22.71亿元。

谈及此次交易目的，中文传媒表示，首先，进一步提高上市公司发展质量。其次，解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构。同时，减少关联交易，增强上市公司独立性。最后，提高盈利能力，提升股东回报。

科创板方面，实际上自“科创板八条”发布后，不完全统计，至少已有20余家科创板公司接连发布产业并购方案，数量较去年同期明显提升。

其中，普源精电并购重组项目迅速过会，是“科创板八条”实施成效的重要体现。7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日该重组申请获得受理，仅仅过去两个月。本次交易不仅是“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单，也是科创板年内首单注册的并购重组项目。

9月13日，思瑞浦发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获证监会注册批复。该案例在方案上的创新受到关注，比如交易标的创芯微为未盈利拟IPO企业等。在市场看来，这单案例的顺利落地，为许多拟上市企业包括合规方面不存在重大缺陷的IPO撤否企业合理选择证券化方式，以及创投机构合理选择退出渠道，提供了有益的参考借鉴。

上交所表示，接下来将支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好地发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

深市优质资产与资本市场“双向奔赴”提速

新“国九条”明确提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。证监会也多次表示支持高质量产业并购，并购重组政策暖风频吹，配套制度的适应性、包容性显著提升。

在各方持续发力下，并购重组正进入活跃期，上市公司深耕产业链上下游，围绕主业开展转型升级、提升核心竞争力的产业逻辑特征基本确立。记者了解到，2024年以来，深市已有70余家公司披露重大资产重组进展，6月迄今，军信股份、中航电测、华亚智能三单重组项目已相继过会，优质案例正加速落地，细分赛道亮点纷呈。

深市主板方面，8月，深交所重组委审议通过华亚智能发行股份购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权的重组项目，交易金额4.06亿元。据悉，本次重组标的资产从事的智能物流装备系统业务融入了人工智能、自动化、数字化、自动驾驶等前沿技术，实现了AI+物流模式，客户覆盖亿纬锂能、蜂巢能源、中创新航等国内主要锂电池生产企业，是锂电池智能物流装备细分领域的优势企业。

华亚智能相关负责人表示，通过本次交易，上市公司将融合冠鸿智能在装备集成方面的研发和技术优势，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制造服务商转型。

创业板方面，7月，中航电测购买航空工业成飞100%股权的项目在深交所成功过会，交易金额174亿元，成为试点注册制后深市交易金额最高、规模最大的重组项目。

值得注意的是，中航电测重组标的资产航空工业成飞是我国航空装备整机研制生产主要基地，承担了多型航空装备研制生产任务，是国家关键领域优势企业。通过此次交易，航空工业集团将航空工业成飞注入上市公司，显著提高上市公司质量，同时，借力资本市场进一步提升国家航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

持续优化并购重组制度是监管未来一大工作重点。记者了解到，深交所正聚焦服务以“三新三高”为特征的新质生产力发展，优化重组审核机制，提高重组审核质效，引导更多资源要素向新质生产力聚集，支持高水平科技自立自强，助力塑造高质量发展新动能新优势。

（来源：中国证券报）